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依據(jù)《公司法' target='_blank' class='a-link'>公司法》第一百八十四條規(guī)定,公司合并可以采取吸收合并' target='_blank' class='a-link'>吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
公司需合并的,公司股東會應(yīng)作出決議,并按《公司法》的規(guī)定,履行通知債權(quán)人' target='_blank' class='a-link'>債權(quán)人、處理債權(quán)債務(wù)' target='_blank' class='a-link'>債權(quán)債務(wù)義務(wù)之后,向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料,申請變更登記。
一、吸收合并
吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù),被吸收公司解散,合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記,解散公司應(yīng)辦理注銷登記' target='_blank' class='a-link'>注銷登記,解散公司應(yīng)辦理注銷登記。
1、合并后存續(xù)公司辦理變更登記,應(yīng)提交下列文件、證件:
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更' target='_blank' class='a-link'>公司變更登記申請書》;
(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容)。
(3)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。
(4)合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償' target='_blank' class='a-link'>債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
(5)公司新一屆股東會決議(主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程' target='_blank' class='a-link'>公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng))。
(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。
(7)由全體股東出具的《確認(rèn)書》。
(8)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證' target='_blank' class='a-link'>身份證明。
(9)《公司股東(發(fā)起人)名錄(A:法人)》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(B:自然人)》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況》。
(10)合并后需解釋公司營業(yè)執(zhí)照' target='_blank' class='a-link'>營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。
(11)由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。
2、合并后解散公司辦理注銷登記,應(yīng)提交下列文件、證件:
(1)公司法定代表人簽署的 《公司注銷登記申請書》;
(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議;
(3)合并存續(xù)公司股東會同意合并的協(xié)議;
(4)公司股東會同意合并和注銷的決議;
(5)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊;
(6)合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)、公司公章。
(8)其他應(yīng)提交的文件。
二、新設(shè)合并
新設(shè)合并是指兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司,合并各方解散,新設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記,解散公司應(yīng)辦理注銷登記。
1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記,應(yīng)提交下列文件、證件:
(1)公司董事長簽署的《公司設(shè)立登記申請書' target='_blank' class='a-link'>公司設(shè)立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。
(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(或者所有者)同意合并的決議(主要寫明哪些合并以及合并的主要內(nèi)容)。
(3)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。
(4)合并各方自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
(5)合并各方的營業(yè)執(zhí)照(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。
2、合并解散公司辦理注銷登記、應(yīng)提交下列文件、證件:
(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》。
(2)合并各方的合并協(xié)議。
(3)公司股東會同意合并和注銷的決議。
(4)合并各方各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
(5)合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。
(6)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)、公司公章。
(7)其他應(yīng)提交的文件。
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