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　　新公司法修改了創(chuàng)立新公司的注冊資本條件，將原本的實繳改為了認繳制，也取消了最低注冊資本，這使得創(chuàng)業(yè)的門檻降低了，加大了人們創(chuàng)立公司的積極性。認繳是股東書面作出注冊資本的承諾，但無需及時繳納，只要在公示后，約定期限內湊集即可。對于注冊資本新公司法規(guī)定了認繳制嗎？以下是相關問題的解答：

　　新公司法注冊資本認繳制

　　（一）注冊資本登記制度改革的具體內容有哪些？

　　2013年10月25日國務院常務會議部署推進晉江公司注冊資本登記制度改革，明確了注冊資本登記制度改革的五項主要內容。

　　放寬注冊資本登記條件。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制晉江公司注冊時股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實收資本不再作為工商登記事項。

　　將晉江企業(yè)年檢制度改為年度報告制度，任何單位和個人均可查詢，使晉江企業(yè)相關信息透明化。建立公平規(guī)范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。

　　按照方便注冊和規(guī)范有序的原則，放寬市場主體住所（經營場所）登記條件，由地方政府具體規(guī)定。

　　大力推進晉江企業(yè)誠信制度建設。注重運用信息公示和共享等手段，將晉江企業(yè)登記備案、年度報告、資質資格等通過市場主體信用信息系統予以公示。推行電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理，與紙質營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。完善信用約束機制，將有違規(guī)行為的市場主體列入經營異常的“黑名錄”，向社會公布，使其“一處違規(guī)、處處受限”，提高晉江企業(yè)“失信成本”。

　　推進注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，降低開辦公司成本。在抓緊完善相關法律法規(guī)的基礎上，實行由公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并對繳納出資情況真實性、合法性負責的制度。為積極穩(wěn)妥推進注冊資本登記制度改革，國務院于2014年2月7日印發(fā)了《注冊資本登記制度改革方案》，決定推行注冊資本登記制度改革，按照便捷高效、規(guī)范統一、寬進嚴管的原則，創(chuàng)新公司登記制度，降低準入門檻，強化市場主體責任，促進形成誠信、公平、有序的市場秩序。

　　（二）注冊資本登記制度改革措施將于何時起開始實施？《公司法》作出了那些相應的修改？

　　2013年12月28日，第十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過了關于修改《公司法》的決定，修改后的《公司法》將于2014年3月1日起施行?！豆痉ā返男薷?，為注冊資本登記制度改革提供了法制保障。這次修改共涉及《公司法》的12個條款，包括三個方面的內容方面。

　　將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對晉江公司注冊資本實繳另有規(guī)定的外，取消了關于公司股東（發(fā)起人）應當自公司成立之日起兩年內繳足出資（投資公司應當在五年內繳足出資）的規(guī)定；取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規(guī)定。公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。

　　放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對晉江公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，取消了有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制晉江公司注冊時股東（發(fā)起人）的首次出資比例；不再限制股東（發(fā)起人）的貨幣出資比例。

　　簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為公司登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

　?。ㄈ┦裁词亲再Y本認繳登記制？

　　注冊資本是公司制晉江企業(yè)的全體股東（發(fā)起人）認繳并在公司登記機關依法登記的出資總額（認購的股本總額）。注冊資本是股東按照約定向公司轉移財產（貨幣或可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產）而形成的。股東出資繳付到位，就可以按照法律法規(guī)和公司章程，享有管理權、決策權、收益權。

　　注冊資本對公司而言至關重要。所以，資本制度是公司制度的核心，注冊資本登記制度是公司登記制度的核心。認繳登記制是相對實繳登記制而言的。2006年以前，我國實行的是嚴格的實繳登記制。即在晉江公司注冊之前，股東的所有出資必須完全繳付到位。公司登記機關通過審核《驗資報告》，確認出資完全繳付到位，才能核發(fā)營業(yè)執(zhí)照，公司成立。

　　實繳登記制的好處是便于監(jiān)管，一定程度上有利于公司通過營業(yè)執(zhí)照向交易方傳達公司資本實力的信息，弊端是晉江公司注冊成本太高，且易導致資本閑置。2006年《公司法》經修訂實施后，我國適當放松了注冊資本繳付要求。法律規(guī)定首次出資額只要不低于注冊資本的百分之二十即可（公司成立時繳付到位并進行驗資），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足（其中，投資公司可以在五年內繳足）。

　　這實際上是實繳登記制與認繳登記制的折衷。將于2014年3月1日起實施的注冊資本認繳登記制，就是在晉江公司注冊時，由公司股東（發(fā)起人）對其認繳出資額、出資方式、出資期限等進行自主約定，并記載于公司章程。

　?。ㄋ模τ谕顿Y者而言，實行注冊資本認繳登記制，放寬注冊資本登記條件有哪些好處？

　　此次推行注冊資本登記制度改革，公司、公司股東（發(fā)起人）在注冊資本管理方面增加了一系列權利，從而較好地解決了現行注冊資本登記制度在實際操作中遇到的問題，最大限度地為投資主體松綁，釋放其投資創(chuàng)業(yè)活力。

　　去掉了臺階。由股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制，理論上說可以“一元錢辦公司”。

　　敞開了大門。由股東（發(fā)起人）自主約定晉江公司注冊時全體股東（發(fā)起人）的首次出資比例，理論上說可以“零首付”。例如注冊一個注冊資本100萬元的公司，按照原法律規(guī)定股東首期至少要繳付20萬元到公司賬戶。改革后，股東可以根據需要繳付5萬元或者1萬元，甚至于暫不繳付，利于有創(chuàng)業(yè)愿望的投資者以最小的風險盡早開始創(chuàng)業(yè)試驗。

　　松開了手腳。原法律限定了貨幣出資比例（股東以貨幣形式出資的總額至少應占晉江公司注冊資本的30%）。改革后，由股東（發(fā)起人）自主約定出資方式和貨幣出資比例，對于高科技、文化創(chuàng)意、現代服務業(yè)等創(chuàng)新型晉江企業(yè)可以靈活出資，提高知識產權、實物、土地使用權等財產形式的出資比例，克服貨幣資金不足的困難。

　　摘下了緊箍咒。原法律規(guī)定，公司全體股東的出資最晚應在公司成立之日起兩年內繳足（其中，投資公司可以在五年內繳足）。也就是說，只要到了規(guī)定繳資期限，無論股東資金狀況及公司是否需要，都必須確保出資繳付到位，否則屬違法行為。改革后，由股東（發(fā)起人）自主約定公司股東（發(fā)起人）繳足出資的出資期限，不再限制兩年內出資到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，從而可以提高公司股東（發(fā)起人）的資金使用效率。

　　大幅降低晉江公司注冊成本。改革后，在公司登記注冊環(huán)節(jié)，實收資本不再作為工商登記事項，公司登記時，也無需提交驗資報告。對于創(chuàng)業(yè)者而言，意味著注冊公司成本大幅降低。

　?。ㄎ澹└母锖?，國家對所有公司都實行注冊資本認繳登記制了嗎？

　　否。實行注冊資本認繳登記制是注冊資本登記制度改革的方向。根據國務院公布的《注冊資本登記制度改革方案》，國家對包括銀行業(yè)金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機構和保險經紀人、直銷晉江企業(yè)、對外勞務合作晉江企業(yè)、融資性擔保公司、募集注冊的股份有限公司，以及勞務派遣晉江企業(yè)、典當行、保險資產管理公司、小額貸款公司等27個行業(yè)，暫按現行規(guī)定執(zhí)行，實行注冊資本實繳登記制。

　　這主要是考慮到一些特定行業(yè)由于行業(yè)自身和政府管理的特殊性，對其實繳注冊資本的要求較高，特別是從國際上看，世界各國普遍對金融機構實施審慎監(jiān)管，要求金融機構具備相當數量的實繳資本，以維護金融穩(wěn)定。

　?。嵤┳再Y本認繳登記制后，公司股東（發(fā)起人）無需對認繳的出資額承擔任了嗎？

　　否?！罢J繳”不等于“不繳”，最終還是要繳，是按照股東間達成的契約來繳。如果股東只認繳，不實繳，公司就是空殼。實行注冊資本認繳登記制并沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔責任的規(guī)定，也沒有改變承擔責任的形式。股東（發(fā)起人）要按照自主約定并記載于公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東（發(fā)起人）未按約定實際繳付出資的，要根據法律和公司章程承擔民事責任。

　　如果股東（發(fā)起人）沒有按約定繳付出資，已按時繳足出資的股東（發(fā)起人）或者公司本身都可以追究該股東的責任。如果公司發(fā)生債務糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東（發(fā)起人）應先繳足出資。因此，這就要求公司的股東（發(fā)起人）在認繳出資時要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地作出認繳承諾，并踐諾守信。

　　《公司法》第二十六條 【注冊資本】有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任晉江公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十七條

　　【出資方式】股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第二十八條

　　【出資義務】股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　新法規(guī)表示，晉江公司注冊取消了分期付款且無需首次繳付注冊資本，一人公司也取消了最低注冊資本，但要在后續(xù)約定期內繳納齊，否則不能繼續(xù)添加股東，還要注意銀行、證券公司、運輸和保險公司需另行規(guī)定資本。各項規(guī)定的放寬使創(chuàng)立公司更加容易，公司的成立意味著就業(yè)崗位的增加，這是政府所支持的。順鑫有在線律師，如果您有任何的疑惑，歡迎您隨時咨詢。