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　　有限責(zé)任公司是常見的一種公司形式，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各公司股東之間以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，根據(jù)所占的股份享受分紅，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些手續(xù)?股權(quán)轉(zhuǎn)的流程是什么呢？公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否可以約定條件呢？下面和小編一起來了解一下吧！

　　公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否可以約定條件？

　　可以。

　　有限責(zé)任公司具有很強的人合性特征，股東間彼此了解，鑒此，當(dāng)股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，因不會引入新的股東，故無需其他股東同意；當(dāng)股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，因會引入新的“陌生”股東，故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進入的權(quán)利，但同時又設(shè)定此類優(yōu)先受讓應(yīng)是“同等條件下”的，以防止轉(zhuǎn)讓人的正當(dāng)權(quán)益受到損害。

　　只要股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉(zhuǎn)讓。股東的約定可能使轉(zhuǎn)讓更加簡化，也可能使轉(zhuǎn)讓變得更加復(fù)雜，甚至限制部分股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。無論怎樣，這種允許股東以事先約定的規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法，都具有重要的意義。

　　因此，實務(wù)中，對該問題應(yīng)充分重視，并應(yīng)向股東重點提示。股東確有特殊需求，如希望能夠靈活退出，或者希望限制某些技術(shù)股東退出，則應(yīng)在公司章程中載明。

　　一、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要的材料

　　1、出讓方企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書及主管部門批復(fù);

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書;

　　3、出讓方企業(yè)職工代表大會(集體性質(zhì))或股東(董事會)決議;

　　4、股權(quán)變動的公司股東(董事會)決議;

　　5、原公司章程;

　　6、出讓方、受讓方及股權(quán)變動公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、身份證復(fù)印件;

　　7、授權(quán)委托書(轉(zhuǎn)讓雙方)

　　8、審計報告（如需要）

　　二、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程

　　1、目標(biāo)公司情況調(diào)查

　　應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況。特別應(yīng)當(dāng)注意的是，目標(biāo)公司因為對外擔(dān)保而形成的或有負債并不反映在資產(chǎn)負債表中。還應(yīng)當(dāng)查清目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

　　2、協(xié)商

　　這一步驟在于發(fā)現(xiàn)交易對象，就交易的標(biāo)的、價款等基本內(nèi)容達成初步的意向。

　　出讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書，其內(nèi)容主要包括：轉(zhuǎn)讓方與受讓方的基本情況，目標(biāo)公司簡況及股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式、股東身份的取得時間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，實際交接手續(xù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)承繼、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決適用法律、通知義務(wù)、聯(lián)系方式、協(xié)議的變更、解除、協(xié)議的簽署、生效、訂立時間、地點等等。

　　3、以書面方式征得其他股東過半數(shù)同意

　　其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。比如通過召開股東會的方式進行表決，并作出放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

　　(1) 出讓方通知目標(biāo)公司其他股東：出讓方應(yīng)當(dāng)在意向書規(guī)定的時間內(nèi)書面通知目標(biāo)公司其他股東，要求他們在一定時間內(nèi)(公司法規(guī)定至少30天)就是否同意此次轉(zhuǎn)讓、是否行使優(yōu)先購買權(quán)進行表態(tài)，或者履行公司章程規(guī)定的程序。

　　(2) 目標(biāo)公司其他股東表態(tài)：根據(jù)新《公司法》第71條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應(yīng)當(dāng)購買出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東只能通過行使優(yōu)先購買權(quán)的方式阻止出讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的優(yōu)先購買權(quán)。實踐當(dāng)中比較有效的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對轉(zhuǎn)讓價格進行書面確認，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。

　　(3) 公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。

　　4、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　出讓方與受讓方簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有實質(zhì)性變化，否則就可能因為構(gòu)成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認定無效。

　　5、公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載

　　收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應(yīng)修改公司章程。

　　6、向工商行政管理部門申請公司變更登記

　　《公司登記管理條例》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標(biāo)公司及其他股東配合，如果目標(biāo)公司及其他股東拒不配合有關(guān)工作，受讓人可以提起確認股東資格之訴。這種訴訟應(yīng)當(dāng)列其他股東和目標(biāo)公司為共同被告。

　　以上，就是有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)和流程的相關(guān)內(nèi)容，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程注意是不可更改的，缺少一步，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效果就不會達到，應(yīng)該申請辦理變更登記的，需要帶全相關(guān)的證明材料，提前做好萬全準備。

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